Industriels: attention aux sites classés (et pollués…)

Parce qu’il s’aperçoit que le site industriel détenu par la filiale d’une holding dont il vient d’acheter les titres est pollué, demande de l’annulation de la vente. A délit, selon le vendeur qui rappelle que l’ignorance de la déclaration de risque (exclusivement?) De son propre manque de curiosité…

Vente de titres: la bonne foi, toujours la bonne foi…

Le dirigeant d’une société holding, qui possède une filiale propriétaire d’un site industriel, cède une partie de ses parts sociales à un tiers.

Le même jour, les parties signent un contrat de garantie de passif qui limite l’indemnisation due par le vendeur à la demande si des dettes, dont la cause est antérieure à la vente, apparaît postérieurement à celle-ci.

Alors qu’une partie de la propriété des pièces lui a déjà été transférée, refuse finalement de régler le solde du prix de la vente et réclame l’annulation du plafond d’indemnisation mentionné dans le contrat de garantie…

La raison? Le vendeur lui a délibérément caché que le site industriel, dont la filiale est propriétaire, était pollué.

Cette pollution a d’ailleurs fait l’objet d’un rapport établi quelques années avant la vente, que le vendeur s’est bien gardé de lui transmettre… ce qui constitue, selon lui, une tromperie indemnisable.

«Non», rétorque le vendeur qui reconnaît sa faute, mais rappelle que la filiale s’est conformée aux diverses règlements applicables en matière d’environnement, ce qui a d’ailleurs été mentionné dans le contrat de garantie.

En outre, elle savait parfaitement que l’installation exploitée par la filiale était classée, ce qui aurait dû l’alerter sur l’existence possible d’une pollution des sols.

Dès lors, en s’abstenant de faire un point précis avec le vendeur sur la pollution du site, et ce malgré la nature de l’activité exploitée, suite à une commission de faute qui le prive de toute indemnisation.

«Faux», rétorque le juge: pour écarter sa responsabilité, encore eut-il fallu que le vendeur prouve qu’il ne s’est pas abstenu de communiquer le rapport à la suite afin de lui cacher des informations compromettantes sur la situation et déterminantes de son consentement.

A défaut, sa responsabilité peut être engagée…

Source: Arrêt de la Cour de cassation, chambre commerciale, du 27 janvier 2021, n ° 18 – 16418 (NP)

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